5月27日，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”，000425.SZ）发布公告称，当天，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第7次并购重组委工作会议，审核徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易事项。根据会议审核结果，公司本次交易获得有条件通过，公司股票将自5月30日开市起复牌。

（徐工系列工程机械产品。受访者供图）

据了解，徐工机械于2021年4月7日披露吸收合并徐工有限的重组预案，此后先后于2022年3月12日和30日公告中国证监会一次和二次反馈意见；5月12日，公司回复证监会二轮反馈，并发布了《徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《吸收合并草案》）。

“本次重组完成后，有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。”徐工机械相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，此次吸收合并暨关联交易事项的顺利过会，标志着以改革创新锻造大国重器的“新徐工”呼之欲出，同时为推进企业转型升级、激发企业活力提供可借鉴、可复制的经验和样本。

徐工有限、徐工机械董事长、党委书记王民也表示：“徐工始终按照‘珠峰登顶三步走’的战略目标，科学研判全球疫情影响和国际市场变化，加速市场国际化，加速布局国际化，加速经营国际化，加速人才国际化，形成跨国经营‘航母舰队’。”

核心资产整体注入上市公司

在经过一年多时间的“征程”后，徐工有限整体上市计划最终顺利“闯关”成功。

将时间拉回到2021年4月7日。彼时，徐工机械发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，拟通过向控股股东徐工有限的全体股东以发行股份等方式实施吸收合并。

根据公司此前披露的《吸收合并草案》，徐工机械拟向徐工有限全体股东发行股份吸收合并徐工有限。本次交易完成后，徐工机械将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司徐工机械，有利于优化产业结构，完善产业布局。

此后，在历经深交所问询与回复、中国证监会受理及两次反馈意见等环节后，5月17日，徐工机械最终披露了最新的交易方案。

据了解，徐工有限100%股权的最终交易价格为386.86亿元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为69.70亿股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）成为上市公司的控股股东及实际控制人。

“上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。”徐工机械方面如此表示道。

记者梳理发现，徐工有限旗下拟整体注入徐工机械的资产皆为优质核心资产。安信证券研报显示，徐工有限非上市资源包括国内排名第二、全球排名第六的挖机，露天挖运设备位居全球前五的矿机，以及稳居全球第一阵营的混凝土机械，排名国内第二的塔机。此外，徐工有限的港口机械、零部件配套等亦呈现快速发展之势。

“我们认为有利于完善产业布局，做大上市主体，增强直接融资能力，降低经营风险。注入业务毛利率较高，有利于增强整体盈利能力和核心竞争力。”光大证券研报表示，目前公司资产重组正按计划有序推进。作为混改的延续，公司将精简管理层级，优化治理结构，提高决策效率，完善激励机制，进一步激发经营活力。

或重构工程机械行业竞争格局

作为全球工程机械行业龙头企业，徐工机械反向吸收合并徐工有限，亦被视为徐工深化国企改革的重要举措。

“本次交易是装备制造行业最大规模的吸收合并交易，是国有企业拥抱资本市场的改革创新典范；本次交易也是徐工有限混改的延续，是继续深化国企改革的重要体现。”中信证券如此评价道。

不仅如此，在业内人士看来，被冠以“行业最大规模的吸收合并交易”的徐工有限顺利实现整体上市，也有望对工程机械行业竞争格局产生重大影响。

记者梳理多家工程机械行业上市公司财务数据发现，2021年，三一重工（600031.SH）、中联重科（000157.SZ）和柳工（000528.SZ）分别实现营业收入1061.13亿元、671.31亿元和287.00亿元。

券商分析师认为，根据吸收合并暨关联交易报告书备考数据，徐工有限工程机械资产整体上市后，2021年度上市主体收入、归母净利润规模估计分别为1167.7亿元、82.1亿元，分别较交易前增长38.47%、46.19%。规模扩大的同时，未来盈利能力有望持续提升。

此外，在全球工程机械市场，据英国KHL集团发布的2021年全球工程机械制造商50强排行榜，卡特彼勒位居第一，小松紧随其后，而第三至第五位则分别为徐工有限、三一重工和中联重科。

中信建投证券分析认为，“新徐工”值得期待，从旗下具体板块来看，挖机国内第二、全球第六，塔机跃升至全球第二，混凝土机械稳居全球第一阵营。“随着公司国际竞争力不断增强，未来将冲击全球龙头地位。”

值得注意的是，在中国工程机械企业竞相逐鹿的海外市场，完成整体上市后的“新徐工”或将进一步提升自身的全球竞争力。

财务数据显示，2021年，徐工机械实现境外收入129亿元，同比增长112%。徐工方面提供的最新资料显示，今年1～4月，徐工产品出口金额大幅领先国内同行业，客户遍布全球187个国家和地区。

中信证券方面也表示，本次交易完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械，有助于建立国有资本有序进退、合理流动的资本布局和机制，有助于徐工机械优化产业结构、完善产业布局，提高综合竞争实力和盈利能力，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。

据介绍，随着此次吸收合并事项顺利过会，“新徐工”将进一步坚持以转型升级和高质量发展为主线，以技术创新和国际化战略为重点，围绕“高质量、高效益、高效率，可持续”的“三高一可”新发展理念，在打通创新链、补强产业链、稳定供应链、提升价值链等方面积极作为。同时，“新徐工”将加快智能化转型的步伐，推动企业向更高价值层面发展，将公司真正打造成基业长青、世界一流的品牌。

“中国工程机械行业未来竞争的关键在海外、在高端市场，只有赢得了国际高端市场竞争，受到高端客户的信赖，才真正称得上是一家品牌卓著的世界一流企业。”王民表示。